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股东会]澄星股份(600078)2009年第一次临时股东大会会议资料

发布日期:2021-11-23 22:56   来源:未知   阅读:

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案………………………………………2

  二、关于公司非公开发行A 股股票的方案 …………………………………………3

  三、关于江苏澄星磷化工股份有限公司非公开发行股票预案…………………………5

  四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 ……………………6

  五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 …………………………………7

  七、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ………………………………………9

  八、关于修改公司章程的议案 ……………………………………………………12

  公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案。现根据

  《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上

  市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对照《上市公司非公开发行股票实

  施细则》,公司经过认真的自查论证,认为公司符合非公开发行股票条件的规定:

  (一)本次非公开发行的发行对象不超过十名,包括:符合法律法规规定的证券投资

  基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司(以其自有资金)、

  保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

  (二)公司本次非公开发行股票,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的

  4、本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借他人投资于以买卖有

  (三)本公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非

  4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者

  5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

  6、最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

  意见的审计报告;保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委

  员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求,公司非公开发行股票具体

  一、本次发行股票的种类和面值:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A

  二、本次发行股票的数量:本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股(含15,000

  万股),不低于3,000万股(含3,000万股)。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事

  如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的,则本次发行数量作

  三、发行方式:本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6 个

  四、发行对象及认购方式:本次非公开发行的发行对象不超过十名,包括:符合法律

  法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司

  (以其自有资金)、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、自然人投资者以及其

  他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开

  发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。

  认购方式:所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金认购。

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2009 年6 月9 日(定价基

  准日)前20 个交易日股票交易均价的90%(注:定价基准日前20 个交易日股票交易均价=

  定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。若公

  司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,

  发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原

  公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足部分由公司以自筹资

  1 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站有限责任公司55%股权 25,020.60

  募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹

  公司可根据实际情况,在股东大会授权的范围内,在不改变投入项目的前提下,对募

  七、发行股份的锁定期:本次非公开发行的股票自发行结束之日起12 个月内不得转

  八、本次发行决议的有效期:本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委

  员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求,公司拟定了公司非公开发

  为进一步实现公司产业链向上下游的延伸,减少关联交易、增强上市公司独立性,改

  善公司财务结构、增强公司发展后劲,公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市

  公司非公开发行股票实施细则》的规定,拟向不超过十名特定投资者发行不超过15,000

  万股(含15,000 万股),不低于3,000 万股(含3,000 万股)人民币普通股,公司本次募

  集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足部分由公司以自筹资金解决,具体包

  1 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站55%股权 25,020.60

  公司董事会认为本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公

  司打造“矿山(磷矿、煤矿)-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品物流配送

  产业链”的发展战略,具有良好的经济效益;对提升公司盈利能力及可持续发展能力、减

  少关联交易、降低财务风险都有极为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长

  2009 年6 月5 日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发

  行股票涉及关联交易的议案》,公司关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠

  明先生回避了表决,其余5 名非关联董事(包括3 名独立董事)同意通过本议案,独立董事

  澄星股份和澄星集团于2009 年6 月5 日在江阴签署了《股权转让协议》:澄星集团将

  其持有的雷打滩水电55%股权转让给澄星股份,本次股权转让以雷打滩水电截止2009 年3

  月31 日经评估的净资产值45,492.00 万元为收购依据(即收购价格为45,492.00 万元×

  根据具有证券、期货从业资格的上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字(2009)第

  58 号资产评估报告:本次收购涉及的江阴澄星实业集团有限公司持有的云南省弥勒县雷

  打滩水电有限责任公司55%股权价值评估值为人民币25,020.60 万元。

  上述收购完成后,雷打滩水电将成为本公司的控股子公司。本次收购符合公司产业链

  向两头延伸的发展战略,同时,减少并规范了关联交易,对公司发展有着积极意义。在审

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开

  发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规

  及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司本次股东大会授权公司董事会全权办理

  (一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包

  (二)决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关

  的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议;

  (四)办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜,包括签署相关申报文件及其他法

  (五)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集

  (七)根据本次非公开发行的实际结果,对《公司章程》相应条款进行相应调整并及

  (八)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会

  给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]95号核准,公司于2007年5月10日起

  向社会公开发行面值为4.4亿元的可转换公司债券,实际募集资金净额42,365.40万元(扣

  除发行费用1,634.6万元),该项募集资金已于5月16日全部到位,并经江苏公证会计师事

  务所有限公司苏公W[2007]E2006号募集资金签证报告确认。本次发行的可转换公司债券

  已于2007年5月25日在上海证券交易所上市交易,债券简称“澄星转债”,债券代码

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司对本次募集资金开设了一

  截止2008 年12 月31 日,公司前次募集资金已投入相关项目,募集资金专户余额

  (2)截至2008 年12 月31 日,公司募集资金已全部使用完毕,根据公司可转换

  债券募集说明书披露,可转债募集资金扣除发行费用后全部用于对本公司控股子公司云南

  宣威磷电有限公司(以下简称“宣威磷电”)进行增资,并用于实施磷化工一体化项目。

  2007年5月,根据公司董事会决议,公司将本次发行可转换债券募集资金42,365.40

  万元对宣威磷电进行增资,上述增资已经宣威中信联合会计师事务所宣中会师字(2007)

  前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的

  根据公司可转换债券募集说明书披露,上述项目全部建成投产后平均每年预计可实

  现净利润8,705 万元。由于宣威磷电2007年处于试生产期间,因此出现亏损;2008年5

  前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的

  截止2009年5月31日,因公司发行的可转换公司债券转股,公司总股本增加至

  651,471,092股,按照相关规定拟对《公司章程》第十九条进行修订,《公司章程》第十

  江新华先生简历:1978 年生,大专学历,2000 年12 月至2006 年1 月

  任澄星集团总裁办公室秘书,2006 年2 月至今任澄星集团总裁办副主任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

  本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发

  本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的说明均属不实陈述。

  本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认

  或批准,本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准

  2、本次非公开发行的发行对象不超过十名,包括:符合法律法规规定的证券投资基

  金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司(以其自有资金)、保

  险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、自然人投资者以及其他合法投资者等。本

  公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过15,000 万股(含15,000 万股),不低于3,000

  万股(含3,000 万股)。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足

  部分由公司以自筹资金解决。发行价格不低于定价基准日(公司第五届董事会第二十三

  次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%。发行价格根据发行时特定对象

  的申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价与发行数量将进

  4、本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准,并经中国证券监督管理委员会

  公司是国内精细磷化工行业的龙头企业,主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销

  售,主导产品包括磷酸、磷酸盐和黄磷,其中磷酸盐产品主要包括磷酸氢钙和三聚磷酸钠,

  磷化工产业未来将朝着一体化和精细化两大方向发展, 从国内目前磷化工产业发展

  的形势来看,只有拥有上游磷矿资源和电力优势的矿电磷一体化企业才能将原材料成本优

  势转化成为企业的核心竞争力,才能在未来竞争中占据主动地位;考虑到与国外磷化工相

  比,国内磷化工下游的磷酸盐品种少、工艺技术水平低,未来只有通过技术创新,不断提

  高技术水平,大力开发精细磷化工产品,提高产品附加值的企业才能在激烈的竞争中立于

  近年来公司着力于将产业链向两头延伸,打造“矿山(磷矿、煤矿)-电力-黄磷-

  精细磷化工系列产品-磷化工产品物流配送一体化”的生产经营模式。公司宣威磷电和弥

  勒磷电二个原料基地在2008 年全面投产并稳定运行,黄磷原料成本的降低和稳定供给大

  大提升了公司的竞争实力。本次非公开发行募集资金拟收购的雷打滩水电站专为公司下属

  子公司弥勒磷电配套供电,本次收购有利于减少关联交易,进一步完善公司的矿山(磷矿、

  磷酸氢钙是精细磷酸盐的代表产品,其中牙膏级磷酸氢钙作为牙膏常用的磨擦剂之

  一,是国际上公认的优质软性磨料,是中高档产品的代表。公司本次非公开发行募集资金

  拟投资于6.5 万吨/年磷酸钙盐技改工程。澄星股份有自己的磷矿及磷酸生产装置,原材料

  供应可以得到有效的保证;并且澄星股份为高露洁和联合利华等世界一流企业认证的磷酸

  近年来,为了建设矿山(磷矿、煤矿)-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工

  产品物流配送产业链,公司大幅增加投资规模,公司资产负债率持续上升。截止2009 年3

  月31 日,公司合并报表资产负债率为68.73%。较高的资产负债率影响了公司经营业绩和

  间接融资能力,不利公司的持续稳健发展。通过本次非公开发行,公司拟使用部分募集资

  本次非公开发行有助于公司进一步实现产业链向上下游的延伸,增强公司独立性、并

  本次非公开发行的发行对象不超过十名,包括:符合法律法规规定的证券投资基金管

  理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司(以其自有资金)、保险机

  构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司

  控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00 元。

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日(定价基准日)前二十个

  交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个

  交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量);具体发行价格由股东大

  会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会

  和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据特定对象申购报价情况,遵

  本次非公开发行前公司如有分红、送股、资本公积金转增股本的情形发生,将对上述

  本次非公开发行股票的数量不超过15,000 万股(含15,000 万股),不低于3,000 万

  股(含3,000 万股)。在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主

  如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的,则本次发行数量作

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议

  公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足部分由公司以自筹资

  1 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站55%股权 25,020.60

  募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹

  公司可根据实际情况,在股东大会授权的范围内,在不改变募投项目的前提下,对募

  公司本次非公开发行募集资金中,部分将用于收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水

  本次非公开发行前,控股股东澄星集团持有公司17,082.67 万股,持股比例为26.22%。

  根据董事会决议,本次非公开发行股票数量的上限为15,000 万股;若按上限计算,澄星

  本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准,并经中国证券监督管理委员会核准

  为进一步实现公司产业链向上下游的延伸,减少关联交易、增强上市公司独立性,改

  善公司财务结构、增强公司发展后劲,公司拟向不超过十名特定投资者发行数量不超过

  公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足部分由公司以自筹资金解

  1 收购控股股东澄星集团持有的雷打滩水电站55%股权 25,020.60

  募集资金到位之前,若因市场竞争和公司经营需要等因素导致本次募集资金拟投资项

  目在募集资金到位前需要先期投入,公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债

  等方式筹集的资金先行垫付,并在募集资金到位后以募集资金补偿自有资金投入或偿还负

  云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司成立于2002 年6 月24 日,注册资本24,000

  ☆ 万元,实收资本24,000 万元,注册地址为弥勒县弥阳镇桃园路36 号,法定代表人李兴,

  雷打滩水电站位于云南省南盘江中下游干流上,开发河段为红河州弥勒县与文山州丘

  北县交界的界河。电站距昆明直线km;距开远市125km,公路里程125km。雷打滩水电站建设采用坝后式开发,

  正常蓄水位962 米,总库容9,396 万立方米,装机容量3*36MW。

  雷打滩水电站共有股东两名:澄星集团为雷打滩水电站的控股股东,持有其55%股权;

  上述第1 至8 宗土地用途为水工建筑用地;第9 宗土地用途为水库水面;第10 宗土

  雷打滩水电站拥有房屋6 项,分布在云南省弥勒县东山镇铺龙村。主要是水电生产经

  营用房和附属配套用房,建筑年代主要是2006 年,维修保养较好;房屋结构主要为框架

  结构和砖混结构。由于目前尚未办理验收及竣工决算手续,房屋尚未办理《房屋所有权证》。

  此外,雷打滩水电站购买了坐落在弥勒县弥阳镇湖泉公寓住宅小区房产两宗:一宗土

  地证号为弥国用(2006)第0670 号(土地面积为181.83 平方米)、房产证号为(2006)

  字第00013728(建筑面积为469.62 平方米);另一宗土地证号为弥国用(2006)第0669

  号(土地面积为182.49 平方米)、房产证号为(2006)字第00013727(建筑面积为469.62

  平方米)。雷打滩水电站已与房产出让方签订了《房屋买卖合同》,支付了房屋买卖款,房

  雷打滩水电站拥有构筑物7 项,主要是水电站拦水发电混凝土坝、引水隧洞、公路、

  雷打滩水电站持有《中华人民共和国电力业务许可证》,许可证编号1063007-00134。

  雷打滩水电站拥有三台机组容量为36MW 的发电机组,总机组容量为108MW。

  2006 年5 月15 日,雷打滩水电站与中国农业银行弥勒县支行签订《借款合同》,借款

  种类为项目贷款,借款用途为水电站建设及购买发电设备,借款金额为人民币25,000 万

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2009]A508 号审计报告,截止2009

  雷打滩水电站主要从事水力发电与售电业务,经营状况稳健,有稳定的现金流入。2008

  年度公司实现净利润4,092.84 万元,盈利能力良好。截止2009 年3 月31 日,雷打滩水

  本次股权转让定价依据为经评估的雷打滩水电站55%的股东部分权益价值,上海万隆

  资产评估有限公司出具沪万隆评报字(2009)第58 号《评估报告》,对此予以评估,评估

  企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法(成本法)。本次评

  估中,市场法由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。根据评估人员现场调查分析,并结

  合行业经营运作方式,以及被评估企业的盈利模式认为:被评估企业未来的收益能够进行

  合理的预测,未来收益的风险程度相对应的收益率能够进行合理估算,故本次评估采用收

  鉴于对于收益比较稳定、产销一体化运营的水电站企业,采用收益法评估结果更能体

  现企业持续经营的企业股东权益价值,本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。

  由于雷打滩水电站于2006 年建成投产,主营业务方向稳定,运营状况比较平稳,且

  由于雷打滩水电站的运行比较稳定,经营依托的主要资产和人员稳定,资产方面,通

  过常规的大修和技改,房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行,其他未发现经营方

  面存在不可逾越的经营期障碍。一般来说,只要水文地质状况不发生重大变化,河流的来

  水量应较稳定,结合水电站的盈利收益模式和经营特点,本次评估对预测期(收益期)按

  无限期考虑,在预测期内同时考虑维持水轮机组等设备简单再生产需要的大修更新支出。

  本次评估采用企业自由现金流,按照收益额与折现率口径一致的原则,折现率选取加

  (4.1)未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估企业以往各年及撰写本报告时

  (4.2)被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;

  (4.5)假定企业未来的经营班子可以称职地对有企业进行有效的管理,各项发电和

  (4.6)被评估企业在未来经营期内各年度发电量可以按照其核定容量供网和提供给

  (4.7)在未来的经营期内,企业的各项费用随经营规模的变化而同步变动,其费用

  (4.8)假定被评估企业在未来的经营期内不再对发电生产设施、技术装备等进行规

  (4.9)公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化,公司自2012 年起可以继续享受

  西部大开发税收优惠政策按15%税率缴纳企业所得税,减半征收2009 年度至2011 年度企

  (4.10)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响,不考虑其他不可

  (1)电力是公司“矿山(磷矿、煤矿)-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化

  工产品物流配送”一体化产业链的重要环节:黄磷通过磷矿石冶炼制成,主要能源为电力,

  每吨黄磷平均耗电14000 千瓦时左右,电力成本占到黄磷成本的50%以上。雷打滩水电站

  主要为公司控股子公司弥勒磷电配套供电,本次收购有利于为公司弥勒磷电黄磷的生产提

  (2)公司2008 年向雷打滩水电站购买电力,发生关联交易7,638.17 万元。本次交

  本项目将新建2 条生产线,分别生产磷酸氢钙和磷酸三钙两个系列的产品,建成后生

  产能力将达到磷酸氢钙5.5 万吨/年,磷酸三钙1 万吨/年。同时配套建设相应的原料、成品

  生产线具有很大的灵活性,可以根据市场情况调整每条生产线上所生产的产品。根据

  目前及将来一段时间内磷酸钙盐的市场情况,新建的钙盐生产装置将生产的产品品种和规

  (2.1)本项目建设是适应国际磷化工行业产业竞争的需要。近几年来,由于中国磷化

  工的发展,国际市场竞争激烈、资本收益率越来越低,国际上一些百年磷化工生产企业(德

  国赫斯特、法国罗地亚、英国奥尔布赖特·威尔逊等)从上世纪九十年代开始纷纷退出磷

  化工产业领域,目前世界上磷化工主要产品的供应来自中国。所以从这个意义上讲,中国

  精细磷化工行业在世界有着举足轻重的地位。中国磷化工市场供应如何,对全世界磷化工

  市场将产生影响。因此,作为发展中国家的中国企业,必须抓住这一发展机遇,不断自我

  (2.2)本项目建设符合国家节能减排要求。“十一五”规划中明确指出节能减排今后

  的工作重点,本项目将采用世界领先的磷酸钙盐生产工艺,在生产过程中尽量使得母液水

  循环使用,以减少废水排放。同时排放水符合国内相关排放标准,因此本项目建成后对周

  (2.3)本项目是澄星响应江阴市人民政府关于城区工业企业“退二进三”、退城入园

  的号召,根据城市总体规划和产业布局结构规划的要求;考虑搬迁因素的情况下,根据国

  际、国内市场的需求和公司已有技改成功经验,经反复市场调研后决定申办的。澄星作为

  中国最大的精细磷化工产品生产和出口企业,积极引进国外先进生产工艺,生产更高标准

  (2.4)本项目建设具有自身的优势条件。澄星有自己的磷矿及磷酸生产装置,原料供

  应可以得到有效的保证。并且澄星为高露洁和联合利华等世界一流企业认证的磷酸氢钙供

  应商,产品销售可以有广阔的市场。江阴也是国内重要的聚苯乙烯生产基地,新增的EPS

  (3.1)本项目使用连续中和反应的生产工艺来生产磷酸钙盐,以增加产量,提高自动化

  (3.2)本项目将使用旋转闪蒸干燥机代替原有的气流干燥。旋转闪蒸具有很多优点,如

  (3.3)本项目贯彻GMP 的要求,以确保产品质量,并且在设计的后阶段进行危险和可操

  (3.4)本项目所有产品的包装将全部使用自动化包装机,代替目前的人工包装,以达到

  (3.5)本项目中设备大多采用国内先进设备,仅从芬兰引进关键的全自动带式压滤机一

  台,以提高压滤设备的工作效率,减少人与物料接触的机会,提高产品的卫生可靠性,并

  本项目生产的产品包括二水磷酸氢钙(DCPD)、无水磷酸氢钙(DCPA)和磷酸三钙(TCP)。

  生产过程主要包括以下工序:送料、反应、过滤、干燥、碾磨、储存、包装、滤液处理及

  上述产品是由钙盐(碳酸钙和/或氢氧化钙)浆液和磷酸反应生成的。通过控制不同

  的反应温度、中和点、添加顺序和干燥温度生产不同的磷酸钙盐。以下是DCPD,DCPA 和

  本项目实施地点为江阴市澄星工业园内,占地面积17,010平方米,具体位置为东起梅

  园路,西至锡澄运河,南到斜泾路,北起澄南大道。该土地属于本公司全资控股子公司江

  阴澄星日化有限公司所有,公司已与江阴澄星日化有限公司签订《土地租赁合同》。

  公司拟以募集资金中的30,000万元用于偿还银行贷款,具体偿还计划如下:

  近年来,为打造“矿山(磷矿、煤矿)-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工

  产品物流配送”一体化的产业链,公司投资规模较大,资产负债率处于较高水平。2006 年

  末、2007 年末、2008 年末及2009 年3 月末,公司合并报表的资产负债率分别为65.71%、

  与同行业上市公司相比,公司在资产负债率、流动比率、速动比率方面不存在优势

  使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金将有助于公司降低资产负债率、改善财务

  2008 年度公司财务费用为15,226.69 万元,分别占当年利润总额的81.71%。本次非

  公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款的金额为30,000 万元,按照5.3%的银行贷款利率

  较高的资产负债率一定程度上抑制了公司的进一步发展。本次利用部分募集资金偿还

  银行贷款与补充流动资金,有助于降低公司资产负债率、改善财务结构,增强公司发展后

  澄星集团与澄星股份于二〇〇九年六月七日签署了关于转让云南省弥勒县雷打滩水

  根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2009)第58 号《评估报告》,

  截至2009 年3 月31 日,雷打滩水电站经评估的净资产值为45,492.00 万元。这些星座配对最终将从恩爱走向决裂本协议双方

  同意以上述评估值为依据计算本次股权转让价格,即本次股权转让的价格为:45,492.00

  受让股权自工商变更登记手续办理完毕之日起发生转移。受让方应于股权变更登记后

  双方经协商同意,雷打滩水电站自评估基准日至股权转移日之间所产生的55%部分对

  双方经协商同意,本次股权转让完成后,雷打滩水电站现有的组织机构及人员均保持

  本协议双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务,任何一方不得擅自变更或

  由于一方的过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承担违约

  责任;如属双方的过错,根据实际情况,由本协议双方分别承担各自应负的违约责任。

  本次对雷打滩水电站进行整体评估的评估机构为上海万隆资产评估有限公司。上海万

  隆资产评估有限公司持有财政部颁发的资产评估资格证书,是具有证券从业资格的专业评

  估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、雷打滩水电站和澄星集团除业务关系外,无

  公司与澄星集团在共同调查了解的基础上,经与雷打滩水电站沟通,由公司聘请上海

  万隆资产评估有限公司承担此次资产评估工作,与该评估机构签署了资产评估业务约定

  评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准

  本次评估目的是澄星股份以现金方式向澄星集团收购雷打滩水电站55%股权,评估机

  构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的

  评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产

  实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法

  综上所述,公司董事会及独立董事认为:本次募集资金拟购买的资产涉及的评估事项

  中选聘评估机构的程序合法、有效,选聘的评估机构具有独立性和胜任能力,评估假设前

  提合理,评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结

  收购雷打滩水电站有助于公司打造“矿山(磷矿、煤矿)-电力-黄磷-精细磷化工

  系列产品-磷化工产品物流配送一体化”的生产经营模式,符合公司产业链向两头延伸的

  发展战略。同时,有利于稳定弥勒磷电的电力供应,减少关联交易,完善公司治理结构。

  6.5 万吨/年磷酸钙盐技改工程是对公司原有产品的开发和升级,有利于提高产品附

  公司目前资产负债率较高,财务负担较重。本次募集资金拟偿还银行贷款30,000 万

  元、补充流动资金25,000 万元,能够改善公司财务结构,降低财务风险,减少财务费用,

  本次非公开发行完成后,不会导致公司业务和资产的整合。截至本发行预案出具日,

  本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将根据股东大会授权,按照相关

  规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登

  本次非公开发行完成后,不会导致控股股东发生变化,也不会导致股权结构发生重大

  本次非公开发行完成后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管

  公司目前的主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售,主导产品包括磷酸、磷酸

  盐和黄磷,其中磷酸盐产品主要包括磷酸氢钙和三聚磷酸钠,产品以工业级、食品级、药

  用级、试剂级、电子级为主。本次募集资金拟投资项目6.5 万吨/年磷酸钙盐技改工程生产

  线将进一步增强公司在精细磷酸盐领域的市场竞争力和市场占有率;收购雷打滩水电站将

  有利于拓展“矿山(磷矿、煤矿)-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品物流

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的资产负债率和财务风险将有所降低;募集资

  金拟部分用于偿还银行贷款和补充流动资金,公司的财务结构将进一步改善,短期偿债能

  力得到加强。此外,由于募集资金拟投资项目盈利能力良好,将有效提高公司的利润水平,

  本次非公开发行有助于公司进一步实现产业链向上下游的延伸:雷打滩水电站盈利水

  平稳定;6.5 万吨/年磷酸钙盐技改工程具有良好的盈利前景;部分募集资金用于偿还银行

  贷款及补充流动资金,将有效降低公司财务费用,提高公司利润水平,增强公司发展后劲。

  但另一方面,由于本次发行后公司总股本增加,募集资金投资项目产生的经营效益需

  本次发行完成后,公司将获得约100,000 万元现金流入。未来随着募集资金投资项目

  的逐步建成投产,公司主营业务的盈利能力将得以提升,经营活动产生的现金流量也将得

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东澄星集团之间的业务不存在变化,管理关系

  本次非公开发行前,公司长期向澄星集团下属控股子公司雷打滩水电站购买电力,存

  在经常性关联交易。本次非公开发行的部分募集资金将用于收购澄星集团持有的雷打滩水

  本次非公开发行完成后,澄星股份不会因本次发行与控股股东澄星集团及其关联人之

  为有效防范控股股东及关联方占用上市公司资金、资产以及上市公司为控股股东及其

  关联方进行违规担保,公司制订了公司章程、独立董事制度、信息披露制度等治理文件进

  行规范。本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,亦

  截至2009 年3 月31 日,公司合并报表的资产负债率为68.73%,负债结构属于在合理

  本次发行完成后,按募集资金投资项目所需金额计算,公司合并报表的资产负债率预

  受国际金融危机和世界经济明显减速的影响,我国经济运行中的困难增加,经济下行

  压力加大,企业经营困难增多。目前这场金融危机尚未见底,对实体经济的影响有可能进

  一步加深,其严重后果还会在2009年进一步显现。2009年公司能否紧跟市场需求变化,能

  否进一步降低成本,提高盈利能力,将面临许多新的压力和挑战,面临更加艰巨繁重的任

  流动负债占负债总额的比例为89.23%,其中短期借款184,100 万元,占负债总额的51.80%。

  降低了公司利润水平,而且一定程度造成公司现金流的压力,给公司带来财务风险。香港马内部免费资料大全

  ☆ 本公司是在乡镇集体企业基础上发展壮大起来的,近年来一直处于快速发展阶段,虽

  然培养和引进了一批营销、管理、技术人才,但是公司目前的人才储备仍存在难以跟上公

  公司目前正处于快速发展阶段,管理跨度不断加大,主要表现为内部机构的设置和异

  地子公司的增加。公司原有管理模式如果不及时进行调整和创新,可能会影响公司的经营

  公司销售收入约一半来自国际市场,主要销往亚太地区、欧洲、中东等地,国际和地

  区政治经济形势发生波动可能会对公司生产经营产生影响。另外,公司在整体实力、科研

  开发水平等方面暂时还与国际磷化工巨头如德国的波登海姆等公司存在差距,随着公司更

  公司及主要控股子公司属于磷化工生产企业,在生产过程中会产生一定的废水、废气、

  废渣,因此对环境保护要求较高。随着国家对环境保护、节能减排的要求日益严格,对公

  司节约能源、降低能耗提出更高的要求,公司在环保方面的投入成本可能会提高。

  2、构建精细磷酸盐循环综合利用的生产模式,继续在五钠尾气治理项目、磷酸装置

  产蒸汽项目、磷酸自动包装一体化项目、黄磷“三废”利用(废渣利用、磷泥回收利用、

  公司本次发行股票募集资金部分将用于建设6.5万吨/年磷酸钙盐技改工程,尽管公司

  在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证,是基于目前公司

  发展战略需要、国内外市场环境、国家产业政策等条件做出的。但在实际运营过程中,随

  着时间的推移,这些因素会发生一定的变化,仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件

  下尚不能解决的技术问题。另外,在项目实施过程中,可能存在各种不可预见因素或不可

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会

  表决通过的可能;本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关的批准

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